裁判要旨：该一人股东提交了具有法定资质的会计师事务所出具的审计报告，审计意见表明该公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了在审计年度内的财务状况以及该年度的经营成果，审计报告未显示该一人股东财产状况不清晰，原告亦未提交证明该一人股东与一人有限公司之间财产混同的证据，故原告主张一人股东对公司债务承担连带责任不能成立。

案件来源：（2019）鲁02民终4472号民事判决书

终审法院：山东省青岛市中级人民法院

代理机构：北京市中里通律师事务所

中里通法评：

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。但在现实生活中确实存在有的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任滥用权利，采用将公司财产与本人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。针对此情况，本条引入了公司"法人格否认"制度。法人格否认是指公司不具有独立于股东的实体时，限于公司与特定的第三人之间存在问题的法律关系中，不承认公司的法人格，将公司与股东视为一人，从而向股东追究公司的责任。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是对公司"人格否认"的一般规定。而此条对于一人有限责任公司而言，法律规定明显更加严格，体现在两个方面：首先，举证责任倒置，公司必须证明其财产独立于股东自己的财产。其次，如果公司不能使自己的财产独立，则无需具有"逃避债务"的主观意图，公司股东就要直接对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司使原本普通有限责任公司所拥有的复数股东之间相互制约、相互监督的关系不复存在，也让复数股东之共同意思形成公司意思的机能也形同虚设。这是由一人有限责任公司股东的唯一性决定的，既然唯一股东之意思便是公司的意思，则容易造成一人有限责任公司业务与股东其他业务的多方面混同，诸如经营业务的完全一致，公司资本与股东财产的混杂使用，公司营业场所与股东居所合一等。由此使公司相对人难以分清与之交易的对象是公司还是股东个人，也无法保证公司之财产的完整性，最终导致公司债权人承担较大的交易风险。同时，由于一人有限责任公司生产经营的混同性，导致企业所得税与个人所得税的混乱，势必影响国家税收收入，而且公司员工的利益也无法切实得到保障。因此，公司法要求股东的财产应当与公司的财产相分离，且产权清晰，这样双方的权责明确，既有利于市场经济的稳健发展，也有利于相对债权人利益的保障。针对一人有限责任公司的特殊情况，为了更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险，这一规定是完全必要的，其根本目的就在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。

从目前的司法判例来看，拟证明一人公司财产独立于股东自己的财产，一个行之有效的举证策略为公司或股东（法人股东）向法院提交每一会计年度经会计师事务所审计的财务会计报告，但该等审计报告须满足具备以下条件：一、出具该审计报告的会计师事务所对审计事项不持保留意见或者其他消极性意见；二、该审计报告本身不具备瑕疵。

另一方面应注意的是，在一人有限公司向股东分配利润时，应符合公司法以及公司章程的规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后再进行分配，否则可能面临将违法分配所得利润退还公司的法律风险。

其他案例索引：最高人民法院（2018）最高法民申3219号再审裁定书

裁判要旨：湖北宜化公司提交的证据表明，宜昌嘉英公司有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计，审计报告未显示宜昌嘉英公司的财产与股东湖北宜化公司财产存在混同的迹象。原判决认定湖北宜化公司能证明宜昌嘉英公司的财产独立于自己的财产，没有错误。